Особенности проведения очередного общего собрания в организациях с одним участником, акционером | Статья в журнале «Молодой ученый»

Отправьте статью сегодня! Журнал выйдет 28 сентября, печатный экземпляр отправим 2 октября.

Опубликовать статью в журнале

Автор:

Рубрика: Юриспруденция

Опубликовано в Молодой учёный №51 (237) декабрь 2018 г.

Дата публикации: 23.12.2018

Статья просмотрена: 27 раз

Библиографическое описание:

Котова Е. В. Особенности проведения очередного общего собрания в организациях с одним участником, акционером // Молодой ученый. — 2018. — №51. — С. 123-124. — URL https://moluch.ru/archive/237/55113/ (дата обращения: 17.09.2019).



В Российской федерации на уровне федерального законодательства закреплена обязанность для всех юридических лиц, независимо от организационно-правовой формы последних, проводить очередные общие собрания. В настоящее время наиболее распространёнными организационно-правовыми формами создания компании являются акционерные общества и общества с ограниченной ответственность, поэтому в рамках настоящей статьи, считаем необходимым исследовать именно их на предмет особенностей проведения очередных общих собраний в организациях с одним участником и акционером.

Порядок проведения общих собраний регулируется Гражданским кодексом РФ, а также специальными законами, а именно Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об акционерных обществах» [1] (далее — ФЗ «Об акционерных обществах») и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» [2] (далее — ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Общее собрание общества наделено основополагающими полномочиями, связанные с деятельностью юридического лица, которые позволяют ему разрешать вопросы, имеющие стратегический характер, в связи с этим проведение очередных и внеочередных собраний участников (акционеров) является некой формой реализации прав и обязанностей, предоставленных последним гражданским законодательством.

Общее собрание участников и акционеров по своей природе является коллегиальным органом управления компании. Между тем в России не мало организаций, в которых в качестве участников или акционеров числится только одно лицо. Сказанное предопределяет возникновение множества вопросов, в частности: «Есть ли в таких организациях органы управления?», «Кто принимает решения, стратегически важные для компании?», «Распространяются ли на такие компании нормы об обязательном проведении очередного собрания? и т. д.

Согласно статье 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 указанного закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Из сказанного следует, что в компаниях с одним участником должно проводится годовое общее собрание, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года- т. е. период с 1 марта по 30 апреля [4].

Между тем, интересными представляются выводы судов, содержащиеся в Обзоре судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов. Так, анализируя содержание приведенной выше стать 39, Арбитражный суд Волго-Вятского указал, что из смысла данной нормы следует, что в обществе, состоящем из одного участника, общие собрания не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, решаются одним участником [3].

Считаем, что сделанный судом вывод не соответствует смыслу статьи 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в которой через указание на сроки проведения собрания, устанавливается и его обязанность проведения. Более того, рассматриваемое собрание участников необходимо главным образом для утверждения годовых результатов деятельности компании: утверждение бухгалтерского баланса, назначение директора, аудиторской компании, распределение прибыли и т. д., которые имеются и в организациях с одним участником. Соответственно, исключение обязанности по проведению такого собрания в обществах с одним участником, ставит под сомнение и смысл существования обязанности по их проведению в целом.

Собрание участников общества — это коллегиальный орган, решения которого оформляются протоколом. Если обществом владеет одно лицо, то ему нет необходимости соблюдать процедуру подготовки и проведения собрания нескольких участников. Участник просто должен оформить свое решение как минимум по вопросам обязательной повестки дня очередного собрания.

Таким образом, законодатель не снимает обязанности по проведению общих собраний с организаций, которыми владеет одно лицо, а лишь упрощает процедуру созыва, проведения и принятия решений для таких юридических лиц. Между тем в научной литературе можно встретить критику, которая главным образом сводится к терминологии, используемой законодателем в исследуемых выше нормах. Например, В. А. Микрюков указывает, что в силу простой логики, если нет участников больше одного, то нет собрания и его решения [5].

Ввиду сказанного, считаем, что законодателю необходимо внести изменения в ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части устранения терминологической неграмотности. Представляется, что ст. 39 ФЗ можно изложить в следующей редакции: «В обществе, состоящем из одного участника, годовые результаты деятельности утверждаются, а решения по иным вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются на заседании единственного участника, результаты которого оформляются письменным решением участника. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества».

Литература:

  1. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об акционерных обществах» // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1; 2018. № 18. Ст. 2557.
  2. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785; 2018. № 18. Ст. 2557.
  3. Письмо ФНС России от 28.12.2016 № ГД-4–14/25209@ «О направлении «Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2016)». Доступ из СПС «КонсультатнтПлюс».
  4. Борисов А. Н. Об обществах с ограниченной ответственностью: комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (постатейный). 2-е изд., перераб. и доп. М.: Юстицинформ, 2016. 616 с. Доступ из СПС «КонсультатнтПлюс».
  5. Микрюков Виктор Алексеевич. Подтверждение решения общего собрания участников и оформление решения единственного участника хозяйственного общества: уместна ли аналогия? // Нотариус. 2016. № 4. С. 16.
Основные термины (генерируются автоматически): ограниченная ответственность, общество, участник, годовое общее собрание, главный образ, очередное собрание, общее собрание участников общества, исключение положений, участник общества, касающийся срок проведения.


Похожие статьи

Общее собрание участников (акционеров) как высший...

Таким образом, на основании действующего законодательства общее собрание участников/акционеров обладает следующими полномочиями

Во-первых, общий перечень вопросов и положений, входящих в исключительную компетенцию общего собрания обществ...

Правовая природа решений собраний | Статья в журнале...

Полагаем, что субъектом решений собраний является непосредственно общее собрание как орган юридического лица.

Таким образом, решениям собраний не присущ такой существенный признак сделки, как общее волеизъявление всех ее участников.

Исключение участника из общества с ограниченной...

исключение участника, общество, участник общества, ограниченная ответственность, участник, общее собрание, деятельность общества, имущество общества, судебный порядок, буквальное толкование.

Косвенный иск как средство защиты корпоративных прав

исключение участника, общество, участник общества, ограниченная ответственность, участник, общее собрание, деятельность общества, имущество общества, судебный порядок, буквальное толкование. Роль корпоративного договора в управлении обществом...

Особенности правового положения государства-акционера

Российская Федерация, общество, общее собрание акционеров, акционерное общество, государство, акционер, общее собрание, годовое общее собрание, уставной капитал, федеральная собственность.

Стороны по делам об оспаривании решений органов управления...

Общее правило в п.1 ст.65.2 (участник или акционер). Исполнительный орган. Прямо такая возможность не предусмотрена, соответственно не назван субъект. Как мы видим решение органа управления, за очень редкими исключениями, может обжаловать только участник...

Ответственность управляющей организации при исполнении...

Исключение участника из общества с ограниченной... управляющая организация, РФ, ГК РФ, судебная практика, повестка дня, общее

Законом не предусмотрено право общего собрания акционеров на принятие решений по вопросу об ответственности управляющей организации.

Модель управления в холдинговых компаниях: правовой статус...

исключение участника, общество, участник общества, ограниченная ответственность, участник, общее собрание, деятельность общества...

Организационно-правовые аспекты функционирования общества... Следует отметить, что общество с ограниченной...

Проблемы осуществления права участников ООО на выход из...

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно...

Особенности правового регулирования деятельности обществ...

исключение участника, общество, участник общества, ограниченная ответственность, участник, общее собрание, деятельность общества, имущество общества, судебный порядок, буквальное толкование. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: новеллы...

Похожие статьи

Общее собрание участников (акционеров) как высший...

Таким образом, на основании действующего законодательства общее собрание участников/акционеров обладает следующими полномочиями

Во-первых, общий перечень вопросов и положений, входящих в исключительную компетенцию общего собрания обществ...

Правовая природа решений собраний | Статья в журнале...

Полагаем, что субъектом решений собраний является непосредственно общее собрание как орган юридического лица.

Таким образом, решениям собраний не присущ такой существенный признак сделки, как общее волеизъявление всех ее участников.

Исключение участника из общества с ограниченной...

исключение участника, общество, участник общества, ограниченная ответственность, участник, общее собрание, деятельность общества, имущество общества, судебный порядок, буквальное толкование.

Косвенный иск как средство защиты корпоративных прав

исключение участника, общество, участник общества, ограниченная ответственность, участник, общее собрание, деятельность общества, имущество общества, судебный порядок, буквальное толкование. Роль корпоративного договора в управлении обществом...

Особенности правового положения государства-акционера

Российская Федерация, общество, общее собрание акционеров, акционерное общество, государство, акционер, общее собрание, годовое общее собрание, уставной капитал, федеральная собственность.

Стороны по делам об оспаривании решений органов управления...

Общее правило в п.1 ст.65.2 (участник или акционер). Исполнительный орган. Прямо такая возможность не предусмотрена, соответственно не назван субъект. Как мы видим решение органа управления, за очень редкими исключениями, может обжаловать только участник...

Ответственность управляющей организации при исполнении...

Исключение участника из общества с ограниченной... управляющая организация, РФ, ГК РФ, судебная практика, повестка дня, общее

Законом не предусмотрено право общего собрания акционеров на принятие решений по вопросу об ответственности управляющей организации.

Модель управления в холдинговых компаниях: правовой статус...

исключение участника, общество, участник общества, ограниченная ответственность, участник, общее собрание, деятельность общества...

Организационно-правовые аспекты функционирования общества... Следует отметить, что общество с ограниченной...

Проблемы осуществления права участников ООО на выход из...

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно...

Особенности правового регулирования деятельности обществ...

исключение участника, общество, участник общества, ограниченная ответственность, участник, общее собрание, деятельность общества, имущество общества, судебный порядок, буквальное толкование. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: новеллы...

Задать вопрос