Необходимость систематизации договоров, применяемых в корпоративных правоотношениях | Статья в журнале «Молодой ученый»

Отправьте статью сегодня! Журнал выйдет 18 июля, печатный экземпляр отправим 22 июля.

Опубликовать статью в журнале

Автор:

Рубрика: Юриспруденция

Опубликовано в Молодой учёный №23 (209) июнь 2018 г.

Дата публикации: 10.06.2018

Статья просмотрена: 206 раз

Библиографическое описание:

Сергеев, Д. Э. Необходимость систематизации договоров, применяемых в корпоративных правоотношениях / Д. Э. Сергеев. — Текст : непосредственный // Молодой ученый. — 2018. — № 23 (209). — С. 137-139. — URL: https://moluch.ru/archive/209/51233/ (дата обращения: 07.07.2020).



Настоящая статья посвящена вопросу необходимости систематизации такого института, как корпоративный договор. Автор рассматривает проблему отсутствия систематизации корпоративных договоров; корпоративные договоры по аналогии с идеей деления гражданско-правовых договоров по видовым признакам. На основании проведенного анализа сделаны предложения о возможных разделении и систематизации корпоративных договоров.

Ключевые слова: корпоративный договор, ГК РФ, договор, отношение, корпоративное управление, Гражданский кодекс

На сегодняшний день проблема правоотношений является одной из самых сложных, но в то же время наименее разработанных проблем правоведения. Корпоративные правоотношения являются составной и неотъемлемой частью гражданских правоотношений.

Институт корпоративного договора был закреплён в российском праве в 2014 году путем внесения изменений в ГК РФ (Федеральный закон от 05.05.2014 № 99) [1].

Согласно ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор есть соглашение, по которому участники хозяйственных обществ или некоторые из них обязуются выполнять корпоративные права, “в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять другие действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли (акций) до наступления определенных обстоятельств”.

Новеллы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) о корпоративном договоре с момента своего появления вызывают многочисленные вопросы среди теоретиков гражданского права и практикующих юристов. Одним из таких проблемных моментов является место корпоративных договоров в системе гражданско-правовых договоров, которое не вполне ясно из соответствующих норм законодательства [2].

Тема систематизации договоров, применяемых в корпоративных правоотношениях, актуальна тем, что в современной российской действительности корпоративно-правовой договор явление сравнительно новое, и не совсем изученное, хотя и достаточно распространенное в корпоративных правовых отношениях. Корпоративно-правовой договор воспринимается неоднозначно не только ученными. Суды и те двойственны в выносимых решениях. И этим объясняется то обстоятельство, что федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ введена статья 67.2 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) — Корпоративный договор. Именно этот факт в наибольшей степени говорит об актуальности корпоративного договора и необходимости его законодательного регулирования.

Вопреки регулярным обсуждениям вопросов корпоративного права на различных уровнях, существующие исследования посвящены большей частью экономическим проблемам корпоративного управления. При этом необходимо заметить, что развитие корпоративных отношений в России характеризуется относительно небольшим периодом времени по сравнению с большинством зарубежных стран, а также отличается несогласованностью между потребностями отечественных компаний в корпоративном управлении и фактическими нормативно-правовыми возможностями регулирования корпоративных отношений государством. Данный фактор является одним из ключевых препятствий на пути успешного функционирования корпоративного управления в отечественных компаниях.

Проблемы внутренних отношений в корпорациях представляют на сегодняшний день наибольший научный и практический интерес, несмотря на то, что в юридической литературе довольно основательно был изучен механизм взаимодействия правовых норм с другими социальными регуляторами. Наряду с этим, корпоративные нормы как самостоятельное правовое явление в полной мере исследовано не были.

Ряд ученых-правоведов в своих работах анализировали корпоративную природу организаций, рассматривали сущность внутренних документов организаций, порядка их разработки, принятия и применения. Среди них необходимо отметить следующих исследователей: С. Н. Братусь, А. В. Венедиктов, В. П. Грибанов, И. Т. Тарасов, С. Ю. Филиппова, И. С. Шиткина и некоторые другие.

Вопреки наличию определенного количества исследований, посвященных анализу общетеоретических и отдельных практических вопросов деятельности корпоративных организаций, комплексного исследования феномена корпоративных норм, их признаков, форм и роли в современном правовом регулировании ни в российской, ни в зарубежной науке не проводилось.

Однако после внесения изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности добавления ст. 67.2, множество авторов стало изучать проблемы корпоративных правоотношений вообще и корпоративных договоров в частности. Среди них Е. Б. Абакумова, В. К. Андреев, А. В. Асташкина, В. Г. Бородкин и некоторые другие.

Несмотря на то, что существуют множество работ, посвященных корпоративным отношениям в целом, и корпоративному договору, в частности, комплексного исследования корпоративного договора посредством систематизации и рассмотрения отдельных его видов не проводилось.

Исследовав виды договоров, применяемых в корпоративных правоотношениях, можно сделать определенные выводы, которые, как представляется, довольно хорошо показывают возможность их систематизации:

По сравнению с гражданско-правовым договором, корпоративный договор ориентирован на возникновение, изменение или прекращение субъективных гражданских прав и юридических обязанностей не только в отношении его сторон, но и в отношении других лиц, не являющихся сторонами такого договора.

Однако, в отношении корпоративного договора применимы те же принципы, что и в отношении общегражданских договоров.

Корпоративные отношения — это общественные отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением такими организациями. От содержания корпоративных отношений зависят пределы договорного регулирования соответствующих отношений договорами корпоративного характера.

Совокупность договоров корпорации может быть классифицирована по типу другой стороны договора как:

‒ внутренние, заключаемые между корпорацией и заинтересованными сторонами внутри корпорации (трудовые договоры).

‒ внешние, которые заключаются между корпорацией и внешним контрагентом (коммерческие договоры купли-продажи, оказания услуг, подряда).

Считаю, что в качестве основной классификации внутрикорпоративных договоров, классификация по функциональному назначению договора является наиболее применимой. По данному основанию выделяются следующие группы договоров:

а) договоры о создании и реорганизации корпоративной организации;

б) договоры о текущей внутренней деятельности корпоративной организации (договоры между корпорацией и сотрудниками; договоры с директорами; договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации; договоры между акционерами/участниками);

в) договоры, направленные на разрешение конфликтной ситуации.

Совокупностью договоров по типу другой стороны договора корпорации являются внешние договоры — между корпорацией и внешним контрагентом (коммерческие договоры купли-продажи, оказания услуг, подряда).

В деле правовой квалификации корпоративного договора, определение его сущностных юридических характеристик представляется наиболее важным, так же проведение предметной классификации корпоративных договорных соглашений, усилит системность изучения сущности корпоративного договора и его динамики в российском правоприменении [3].

Возможности, предоставляемые ГК РФ, а также планируемые изменения должны способствовать более активному применению корпоративного договора.

В Гражданский кодекс РФ были внесены положения о корпоративном договоре. Однако, несогласованность положений о корпоративном договоре в гражданском законодательстве РФ с иными федеральными законами, требует модернизации гражданского законодательства.

На сегодняшний день представляется необходимым придание большей императивности сравнительно новому правовому институту — корпоративному договору — для целей предотвращения риска наступления неблагоприятных последствий не только для дальнейшего развития корпораций в России, но и для их будущих участников.

Литература:

  1. Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»
  2. Мажурин П. В. Корпоративный договор в системе гражданско-правовых договоров. // Политика, государство и право. — Москва. —2016. — № 5.— С. 1.
  3. Ф. Афаунова, О. Гентовт, Анна Качалова, Кирилл Осипенко, Е. Полонецкая, А. Попов, В. Русанова, С. Федосеев, А. Шиткин, Дмитрий Ломакин. Корпоративное право: актуальные проблемы. — М.: Infotropic media, 2015. — 242 с.
  4. Терехова Юлия. Корпоративный юрист. Правовое сопровождение предприятия. Практическое пособие. — М.: Вест Кей, 2015. — 222 с.
Основные термины (генерируются автоматически): корпоративный договор, договор, ГК РФ, корпоративное управление, отношение, Гражданский кодекс, Российская Федерация, внешний контрагент, корпоративная организация, корпоративно-правовой договор.


Похожие статьи

Корпоративный договор как соглашение об осуществлении...

корпоративный договор, правовое регулирование, ГК РФ, участник, отношение, гражданский кодекс, третейский суд, норма, общество, положение.

Права участников организации как предмет корпоративного...

корпоративный договор, правовое регулирование, ГК РФ, участник, отношение, гражданский кодекс, третейский суд, норма, общество, положение.

Роль корпоративного договора в управлении обществом...

Корпоративный договор является одним из внутренних документов, принимаемых корпорацией самостоятельно и касающихся корпоративного управления, и, согласно ст. 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации [1] (далее — ГК РФ), представляет собой договор...

Ответственность по корпоративному договору

Ключевые слова: гражданско-правовая ответственность, корпоративный договор, права корпорации, свобода договора.

Согласно п.2 ст. 67.2 и п.3 ст. 66.3 ГК РФ корпоративный договор дает возможность менять структуру управления, исключая из управления некоторых...

Понятие «корпорация» в зарубежной и российской теории...

Кодекс корпоративного управления как источник...

Ключевые слова: Гражданский кодекс РФ, публичное акционерное общество, непубличное акционерное общество, публичное размещение, публичное обращение, корпоративный договор.

Акционерное соглашение в корпоративном праве Российской...

Корпоративный договор (соглашение акционеров) не может содержать положений, обязывающих его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию...

Соотношение акционерного соглашения и наследования акций

В рамках реформы гражданского законодательства в 2014 году в Гражданский Кодекс Российской Федерации (далее ГК РФ) был внесен ряд изменений, касающихся

Наряду с другими изменениями, в ГК РФ была внесена новая статья 67.2 «Корпоративный договор».

Некоторые вопросы определения предмета корпоративного...

Вторым видом корпоративного договора является соглашение сторон, которое направлено на урегулирование отношений, возникающих по поводу приобретения или отчуждения доли в уставном капитале (акции)...

Кодекс корпоративного управления как источник...

Александрова А. А. Роль кодексов корпоративного управления в гражданско-правовом регулировании организации и деятельности юридических лиц: автореф. дис. … канд. юрид. наук.

Похожие статьи

Корпоративный договор как соглашение об осуществлении...

корпоративный договор, правовое регулирование, ГК РФ, участник, отношение, гражданский кодекс, третейский суд, норма, общество, положение.

Права участников организации как предмет корпоративного...

корпоративный договор, правовое регулирование, ГК РФ, участник, отношение, гражданский кодекс, третейский суд, норма, общество, положение.

Роль корпоративного договора в управлении обществом...

Корпоративный договор является одним из внутренних документов, принимаемых корпорацией самостоятельно и касающихся корпоративного управления, и, согласно ст. 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации [1] (далее — ГК РФ), представляет собой договор...

Ответственность по корпоративному договору

Ключевые слова: гражданско-правовая ответственность, корпоративный договор, права корпорации, свобода договора.

Согласно п.2 ст. 67.2 и п.3 ст. 66.3 ГК РФ корпоративный договор дает возможность менять структуру управления, исключая из управления некоторых...

Понятие «корпорация» в зарубежной и российской теории...

Кодекс корпоративного управления как источник...

Ключевые слова: Гражданский кодекс РФ, публичное акционерное общество, непубличное акционерное общество, публичное размещение, публичное обращение, корпоративный договор.

Акционерное соглашение в корпоративном праве Российской...

Корпоративный договор (соглашение акционеров) не может содержать положений, обязывающих его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию...

Соотношение акционерного соглашения и наследования акций

В рамках реформы гражданского законодательства в 2014 году в Гражданский Кодекс Российской Федерации (далее ГК РФ) был внесен ряд изменений, касающихся

Наряду с другими изменениями, в ГК РФ была внесена новая статья 67.2 «Корпоративный договор».

Некоторые вопросы определения предмета корпоративного...

Вторым видом корпоративного договора является соглашение сторон, которое направлено на урегулирование отношений, возникающих по поводу приобретения или отчуждения доли в уставном капитале (акции)...

Кодекс корпоративного управления как источник...

Александрова А. А. Роль кодексов корпоративного управления в гражданско-правовом регулировании организации и деятельности юридических лиц: автореф. дис. … канд. юрид. наук.

Задать вопрос