Проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью | Статья в журнале «Молодой ученый»

Автор:

Рубрика: Государство и право

Опубликовано в Молодой учёный №21 (207) май 2018 г.

Дата публикации: 23.05.2018

Статья просмотрена: 122 раза

Библиографическое описание:

Короткова А. Ю. Проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Молодой ученый. — 2018. — №21. — С. 365-367. — URL https://moluch.ru/archive/207/50598/ (дата обращения: 24.02.2019).



Практика рассмотрения споров о наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью обширна, что говорит об актуальности данной темы. Наследование доли представляет собой гибридный синтез прав и обязанностей участника общества и прав и обязанностей наследника.

При рассмотрении указанных споров нередко возникают вопросы о моменте возникновения прав наследников и какие именно права и обязанности следуют за долей.

Согласно п. 1. ст. 1110 ГК РФ, «при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент» [1]. Таким образом наследник, обладая правами и обязанностями наследника, приобретает также права и обязанности участника общества (если принимает и вступает в наследство).

Так, положения ст. 1176 ГК РФ предусматривают, что доля в уставном капитале общества включается в наследственную массу. Эта же статья отсылает к специальным нормам — п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», где также говорится, что уставом общества может быть ограничен переход доли при наследовании путем получения согласия на данный переход доли к универсальному правопреемнику [4].

Само по себе получение согласия можно расценивать как механизм защиты оставшихся участников и самого общества от воздействия «извне», от влияния, так называемого, человеческого фактора. Также, безусловно можно говорить о сохранении неизменности управляющего и участвующего состава общества.

Так, если это согласие получено, то наследник в порядке универсального правопреемства становится полноправным участником общества.

Согласно общим положениям о наследовании, наследство открывается смертью наследодателя. Исходя из буквального толкования нормы, наследник практически единовременно со смертью наследодателя принимает наследство. Однако зачастую это невозможно, присутствует человеческий фактор, да и наследник может не знать, что именно ему передается в наследство до обращения к нотариусу. Здесь следует обратить внимание также на то, что согласно п. 7. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника [3].

Здесь появляется коллизия норм указанного Постановления с п. 13.1. ст. 21 ФЗ «Об ООО», которая указывает, что одним из документов, на основании которых приобретается доля в ООО, является свидетельство о праве на наследство. Таким образом, являясь правоустанавливающим документом, получение свидетельства является обязательным. Если моделировать ситуацию, при которой наследник хочет принять наследство, то как подтвердить оставшимся участникам, что он — действительный и единственный наследник этой доли?

Проблема момента принятия в наследство долю в уставном капитале ООО можно рассматривать в едином ключе, независимо от способа принятия наследства:

‒ при фактическом принятии наследства;

‒ при обращении к нотариусу.

Моментом открытия наследства является день смерти наследодателя. Получается, что с этого момента наследник становится участником общества [4]. Однако надо принять наследство.

Сложившаяся практика показывает, что при несвоевременном принятии наследства могут возникнуть неблагоприятные последствия, как для наследника, так и для самого общества [5].

Автор считает, что отсутствие четкой регламентации процедуры фактического принятия наследства в специальном законодательстве порождает споры. Целесообразно было бы дополнить статью 21 ФЗ «Об ООО» пунктом 19 и изложить его в следующей редакции:

«19. В случае, если уставом общества или действующими законами не предусмотрено обязательное получение согласия остальных участников общества на переход доли к третьим лицам в порядке универсального правопреемства, моментом принятия доли в уставном капитале будет уведомление исполнительного органа общества о правопреемстве. С указанного момента такой участник обладает всеми правами и обязанностями участника в обществе. Заявление подлежит рассмотрению высшим органом общества в течение семи банковских дней. По истечении указанного срока, но не позднее двух месяцев с момента подачи заявления, перешедшие права и обязанности должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке».

Действующий Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регламентирует порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ, поэтому туда изменения вносить не предполагается [6].

Также, ответственность за несвоевременное предоставление сведений о юридическом лице установлена п. 3. ст. 14.25. Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 N 195-ФЗ [7].

Однако следует также обратить внимание, что одной нормой нельзя решить проблему. Если предположить, что стороны не осведомлены о произошедшем правопреемстве, то в их действиях отсутствует недобросовестность. Нынешние реалии не позволяют полностью регламентировать данный вопрос. Если рассматривать моментальное уведомление нотариусом общество при обращении с заявлением к нему наследника, то данное положение позволило бы хотя бы в случаях обращения к нотариусу ускорить процедуру принятия в наследство долю.

Также, если рассматривать случаи наследования по завещанию, то представляется возможность внесения дополнительных пунктов в статьи ГК РФ, где указывалась бы обязанность нотариуса запрашивать подтверждение об отправке уведомления наследодателем общества о возможном правопреемстве.

Для сохранения тайны завещания предполагается, что в уведомлении будет указываться, что доля включается в наследственную массу со ссылкой на номер записи в реестре регистрации нотариальных действий нотариуса.

Указанное положение также не подлежит применению, если завещание заверяет иное лицо (ст. 1127 ГК РФ).

Переходя к вопросу о самой сущности наследуемого имущества в виде доли в уставном капитале ООО, то стоит отметить следующее.

Анализируя действующее законодательство, можно сделать вывод о том, что хоть практика идет по определенному пути, но в нормативно-правовых актах отсутствует сущностное определение «доли в уставном капитале», позволяющее определить правовую природу доли. Подход законодателя и состоит в том, что доля представляет собой совокупность имущественных прав (возникающий вследствие внесения вклада в уставный капитал общества), а также неимущественных прав участника, возникающих в первую очередь из прав и обязанностей участника по участию и управлению в обществе. Указанную совокупность законодатель называет «Корпоративные права».

Принимая в наследство эти корпоративные права (долю в уставном капитале ООО), наследник закрепляет за собой право участия и управления в корпорации, поскольку сама по себе доля закрепляет эти права [8].

Так как ряд авторов считает, что корпоративное право участника ООО включает в себя личные неимущественные права, то необходимо обратить внимание на абз. 3 ст. 1112 ГК РФ, которая указывает, что «Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага».

В данном случае считаем, что эта норма не применима, так как невозможно расчленить субъективное право участника на имущественные и неимущественные и передать в наследство только одно звено.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что российское законодательство в области наследования доли подлежит корректировке и дополнениям на основании складывающийся практики и выявления явных пробелов в действующих нормах.

Литература:

  1. «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья)" от 26.11.2001 N 146-ФЗ (ред. от 28.03.2017) «Российская газета», N 233, 28.11.2001,
  2. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2018) «Собрание законодательства РФ», 16.02.1998, N 7, ст. 785,
  3. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» «Российская газета», N 127, 06.06.2012,
  4. Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью 18.05.2018// [Электронный ресурс]. Доступ из СПС «КонсультантПлюс»
  5. Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11 по делу N А12–8057/2010// [Электронный ресурс]. Доступ из СПС «КонсультантПлюс»
  6. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 29.04.2018) «Российская газета», N 153–154, 10.08.2001
  7. «Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» от 30.12.2001 N 195-ФЗ (ред. от 23.04.2018) (с изм. и доп., вступ. в силу с 14.05.2018) «Российская газета», N 256, 31.12.2001
  8. Определение ВАС РФ от 07.09.2009 N ВАС-11093/09 // [Электронный ресурс]. Доступ из СПС «КонсультантПлюс»
Основные термины (генерируются автоматически): ГК РФ, наследство, доля, универсальное правопреемство, наследник, переход доли, обязанность наследника, уставной капиталь ООО, наследственная масса, самое общество.


Похожие статьи

Наследование доли в уставном капитале общества...

Ключевые слова: наследство, наследник, общество с ограниченной ответственностью, уставный капитал, наследование долей.

Права пережившего супруга при наследовании по закону

Что же касается такой организационной формы, как общество с ограниченной ответственностью, то наследование доли в его уставном капитале не влечет автоматического членства в обществе (п. 1 ст. 1176 ГК РФ).

Вопросы применения ст. 1149 Гражданского кодекса Российской...

обязательная доля, наследник, наследственное имущество, завещание, наследство, открытие наследства, имущество, обязательный наследник, ГК РФ, Гражданский кодекс. Проблема наследования земельных участков иностранными...

наследование, ГК РФ, Китай, завещательный дар, состав...

Проблемы наследования доли в уставном капитале общества...

обязательная доля, наследование, ГК РФ, наследник, нотариус, иностранное государство, наследство, недвижимое имущество, III, иностранный гражданин.

Соотношение акционерного соглашения и наследования акций

Наследование подразумевает переход имущества, то есть имущественных и некоторых личных неимущественных прав.

Исходя из содержания п. 5 ст. 67.2 ГК РФ можно сделать вывод, что к наследнику не будет переходить эта обязанность.

Наследование выморочного имущества | Статья в журнале...

Никто из наследников не принял наследства (ст. 1158 ГК РФ)

Ремизова А. В. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке наследственного правопреемства: автореферат дис.... кандидата юридических наук: 12.00.03...

Новеллы доверительного управления наследственным...

Данное положение фактически вступает в противоречие с основной целью наследования, которая заключается в переходе имущества, а также прав и

Шестым пунктом статьи 1173 ГК РФ в наследственное право вводится новая категория — «предполагаемый наследник».

Наследование по завещанию и по закону | Статья в журнале...

Под наследованием, или наследственным правопреемством, понимается переход имущества умершего к другому лицу или другим лицам — его наследникам — в установленном законом порядке [6, c.57]. В Конституции РФ [1] установлено...

Наследование выморочного имущества в международном...

ГК РФ, принятие наследства, наследование, Российская Федерация, наследственное имущество, наследник, наследство, законная сила решения суда, место открытия наследства, Гражданский Кодекс.

Обсуждение

Социальные комментарии Cackle

Похожие статьи

Наследование доли в уставном капитале общества...

Ключевые слова: наследство, наследник, общество с ограниченной ответственностью, уставный капитал, наследование долей.

Права пережившего супруга при наследовании по закону

Что же касается такой организационной формы, как общество с ограниченной ответственностью, то наследование доли в его уставном капитале не влечет автоматического членства в обществе (п. 1 ст. 1176 ГК РФ).

Вопросы применения ст. 1149 Гражданского кодекса Российской...

обязательная доля, наследник, наследственное имущество, завещание, наследство, открытие наследства, имущество, обязательный наследник, ГК РФ, Гражданский кодекс. Проблема наследования земельных участков иностранными...

наследование, ГК РФ, Китай, завещательный дар, состав...

Проблемы наследования доли в уставном капитале общества...

обязательная доля, наследование, ГК РФ, наследник, нотариус, иностранное государство, наследство, недвижимое имущество, III, иностранный гражданин.

Соотношение акционерного соглашения и наследования акций

Наследование подразумевает переход имущества, то есть имущественных и некоторых личных неимущественных прав.

Исходя из содержания п. 5 ст. 67.2 ГК РФ можно сделать вывод, что к наследнику не будет переходить эта обязанность.

Наследование выморочного имущества | Статья в журнале...

Никто из наследников не принял наследства (ст. 1158 ГК РФ)

Ремизова А. В. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке наследственного правопреемства: автореферат дис.... кандидата юридических наук: 12.00.03...

Новеллы доверительного управления наследственным...

Данное положение фактически вступает в противоречие с основной целью наследования, которая заключается в переходе имущества, а также прав и

Шестым пунктом статьи 1173 ГК РФ в наследственное право вводится новая категория — «предполагаемый наследник».

Наследование по завещанию и по закону | Статья в журнале...

Под наследованием, или наследственным правопреемством, понимается переход имущества умершего к другому лицу или другим лицам — его наследникам — в установленном законом порядке [6, c.57]. В Конституции РФ [1] установлено...

Наследование выморочного имущества в международном...

ГК РФ, принятие наследства, наследование, Российская Федерация, наследственное имущество, наследник, наследство, законная сила решения суда, место открытия наследства, Гражданский Кодекс.

Задать вопрос