Проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Отправьте статью сегодня! Журнал выйдет 7 августа, печатный экземпляр отправим 11 августа.

Проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Поделиться в социальных сетях
811 просмотров
Библиографическое описание

Короткова, А. Ю. Проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью / А. Ю. Короткова. — Текст : непосредственный // Молодой ученый. — 2018. — № 21 (207). — С. 365-367. — URL: https://moluch.ru/archive/207/50598/ (дата обращения: 27.07.2021).



Практика рассмотрения споров о наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью обширна, что говорит об актуальности данной темы. Наследование доли представляет собой гибридный синтез прав и обязанностей участника общества и прав и обязанностей наследника.

При рассмотрении указанных споров нередко возникают вопросы о моменте возникновения прав наследников и какие именно права и обязанности следуют за долей.

Согласно п. 1. ст. 1110 ГК РФ, «при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент» [1]. Таким образом наследник, обладая правами и обязанностями наследника, приобретает также права и обязанности участника общества (если принимает и вступает в наследство).

Так, положения ст. 1176 ГК РФ предусматривают, что доля в уставном капитале общества включается в наследственную массу. Эта же статья отсылает к специальным нормам — п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», где также говорится, что уставом общества может быть ограничен переход доли при наследовании путем получения согласия на данный переход доли к универсальному правопреемнику [4].

Само по себе получение согласия можно расценивать как механизм защиты оставшихся участников и самого общества от воздействия «извне», от влияния, так называемого, человеческого фактора. Также, безусловно можно говорить о сохранении неизменности управляющего и участвующего состава общества.

Так, если это согласие получено, то наследник в порядке универсального правопреемства становится полноправным участником общества.

Согласно общим положениям о наследовании, наследство открывается смертью наследодателя. Исходя из буквального толкования нормы, наследник практически единовременно со смертью наследодателя принимает наследство. Однако зачастую это невозможно, присутствует человеческий фактор, да и наследник может не знать, что именно ему передается в наследство до обращения к нотариусу. Здесь следует обратить внимание также на то, что согласно п. 7. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника [3].

Здесь появляется коллизия норм указанного Постановления с п. 13.1. ст. 21 ФЗ «Об ООО», которая указывает, что одним из документов, на основании которых приобретается доля в ООО, является свидетельство о праве на наследство. Таким образом, являясь правоустанавливающим документом, получение свидетельства является обязательным. Если моделировать ситуацию, при которой наследник хочет принять наследство, то как подтвердить оставшимся участникам, что он — действительный и единственный наследник этой доли?

Проблема момента принятия в наследство долю в уставном капитале ООО можно рассматривать в едином ключе, независимо от способа принятия наследства:

‒ при фактическом принятии наследства;

‒ при обращении к нотариусу.

Моментом открытия наследства является день смерти наследодателя. Получается, что с этого момента наследник становится участником общества [4]. Однако надо принять наследство.

Сложившаяся практика показывает, что при несвоевременном принятии наследства могут возникнуть неблагоприятные последствия, как для наследника, так и для самого общества [5].

Автор считает, что отсутствие четкой регламентации процедуры фактического принятия наследства в специальном законодательстве порождает споры. Целесообразно было бы дополнить статью 21 ФЗ «Об ООО» пунктом 19 и изложить его в следующей редакции:

«19. В случае, если уставом общества или действующими законами не предусмотрено обязательное получение согласия остальных участников общества на переход доли к третьим лицам в порядке универсального правопреемства, моментом принятия доли в уставном капитале будет уведомление исполнительного органа общества о правопреемстве. С указанного момента такой участник обладает всеми правами и обязанностями участника в обществе. Заявление подлежит рассмотрению высшим органом общества в течение семи банковских дней. По истечении указанного срока, но не позднее двух месяцев с момента подачи заявления, перешедшие права и обязанности должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке».

Действующий Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регламентирует порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ, поэтому туда изменения вносить не предполагается [6].

Также, ответственность за несвоевременное предоставление сведений о юридическом лице установлена п. 3. ст. 14.25. Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 N 195-ФЗ [7].

Однако следует также обратить внимание, что одной нормой нельзя решить проблему. Если предположить, что стороны не осведомлены о произошедшем правопреемстве, то в их действиях отсутствует недобросовестность. Нынешние реалии не позволяют полностью регламентировать данный вопрос. Если рассматривать моментальное уведомление нотариусом общество при обращении с заявлением к нему наследника, то данное положение позволило бы хотя бы в случаях обращения к нотариусу ускорить процедуру принятия в наследство долю.

Также, если рассматривать случаи наследования по завещанию, то представляется возможность внесения дополнительных пунктов в статьи ГК РФ, где указывалась бы обязанность нотариуса запрашивать подтверждение об отправке уведомления наследодателем общества о возможном правопреемстве.

Для сохранения тайны завещания предполагается, что в уведомлении будет указываться, что доля включается в наследственную массу со ссылкой на номер записи в реестре регистрации нотариальных действий нотариуса.

Указанное положение также не подлежит применению, если завещание заверяет иное лицо (ст. 1127 ГК РФ).

Переходя к вопросу о самой сущности наследуемого имущества в виде доли в уставном капитале ООО, то стоит отметить следующее.

Анализируя действующее законодательство, можно сделать вывод о том, что хоть практика идет по определенному пути, но в нормативно-правовых актах отсутствует сущностное определение «доли в уставном капитале», позволяющее определить правовую природу доли. Подход законодателя и состоит в том, что доля представляет собой совокупность имущественных прав (возникающий вследствие внесения вклада в уставный капитал общества), а также неимущественных прав участника, возникающих в первую очередь из прав и обязанностей участника по участию и управлению в обществе. Указанную совокупность законодатель называет «Корпоративные права».

Принимая в наследство эти корпоративные права (долю в уставном капитале ООО), наследник закрепляет за собой право участия и управления в корпорации, поскольку сама по себе доля закрепляет эти права [8].

Так как ряд авторов считает, что корпоративное право участника ООО включает в себя личные неимущественные права, то необходимо обратить внимание на абз. 3 ст. 1112 ГК РФ, которая указывает, что «Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага».

В данном случае считаем, что эта норма не применима, так как невозможно расчленить субъективное право участника на имущественные и неимущественные и передать в наследство только одно звено.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что российское законодательство в области наследования доли подлежит корректировке и дополнениям на основании складывающийся практики и выявления явных пробелов в действующих нормах.

Литература:

  1. «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья)" от 26.11.2001 N 146-ФЗ (ред. от 28.03.2017) «Российская газета», N 233, 28.11.2001,
  2. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2018) «Собрание законодательства РФ», 16.02.1998, N 7, ст. 785,
  3. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» «Российская газета», N 127, 06.06.2012,
  4. Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью 18.05.2018// [Электронный ресурс]. Доступ из СПС «КонсультантПлюс»
  5. Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11 по делу N А12–8057/2010// [Электронный ресурс]. Доступ из СПС «КонсультантПлюс»
  6. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 29.04.2018) «Российская газета», N 153–154, 10.08.2001
  7. «Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» от 30.12.2001 N 195-ФЗ (ред. от 23.04.2018) (с изм. и доп., вступ. в силу с 14.05.2018) «Российская газета», N 256, 31.12.2001
  8. Определение ВАС РФ от 07.09.2009 N ВАС-11093/09 // [Электронный ресурс]. Доступ из СПС «КонсультантПлюс»
Похожие статьи
Богун Илья Александрович
Наследование доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Юриспруденция
2016
Лантух Анастасия Владимировна
Права пережившего супруга при наследовании по закону
Юриспруденция
2015
Кудряшов Дмитрий Юрьевич
Вопросы применения ст. 1149 Гражданского кодекса Российской Федерации «Право на обязательную долю в наследстве»
Юриспруденция
2016
Булгакова Елена Михайловна
Реализация сонаследниками права общей собственности на наследственное имущество
Юриспруденция
2010
Горяйнов Павел Александрович
Соотношение акционерного соглашения и наследования акций
Юридические науки
2017
Гусейнова Мария Керимовна
Наследование выморочного имущества
Юриспруденция
2018
Семенкова Валентина Михайловна
Новеллы доверительного управления наследственным имуществом
Гражданское право и процесс
2018
Невдашева Маргарита Саидбеговна
Наследование по завещанию и по закону
Юриспруденция
2016
Новохатняя Татьяна Сергеевна
Наследование выморочного имущества в международном частном праве
Юриспруденция
2018
публикация
№21 (207) май 2018 г.
дата публикации
май 2018 г.
рубрика
Юриспруденция
язык статьи
Русский
Опубликована
Похожие статьи
Богун Илья Александрович
Наследование доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Юриспруденция
2016
Лантух Анастасия Владимировна
Права пережившего супруга при наследовании по закону
Юриспруденция
2015
Кудряшов Дмитрий Юрьевич
Вопросы применения ст. 1149 Гражданского кодекса Российской Федерации «Право на обязательную долю в наследстве»
Юриспруденция
2016
Булгакова Елена Михайловна
Реализация сонаследниками права общей собственности на наследственное имущество
Юриспруденция
2010
Горяйнов Павел Александрович
Соотношение акционерного соглашения и наследования акций
Юридические науки
2017
Гусейнова Мария Керимовна
Наследование выморочного имущества
Юриспруденция
2018
Семенкова Валентина Михайловна
Новеллы доверительного управления наследственным имуществом
Гражданское право и процесс
2018
Невдашева Маргарита Саидбеговна
Наследование по завещанию и по закону
Юриспруденция
2016
Новохатняя Татьяна Сергеевна
Наследование выморочного имущества в международном частном праве
Юриспруденция
2018