Правовое регулирование крупных сделок в обществах с ограниченной ответственностью | Статья в журнале «Молодой ученый»

Авторы: ,

Рубрика: Государство и право

Опубликовано в Молодой учёный №13 (147) март 2017 г.

Дата публикации: 30.03.2017

Статья просмотрена: 70 раз

Библиографическое описание:

Рябоконь С. С., Разночинцева Ю. Э. Правовое регулирование крупных сделок в обществах с ограниченной ответственностью // Молодой ученый. — 2017. — №13. — С. 474-476. — URL https://moluch.ru/archive/147/41221/ (дата обращения: 27.05.2018).



В данной статье рассматривается понятие крупной сделки, изучается ее нормативно-правовое регулирование, анализируются особенности заключения крупных сделок в обществе с ограниченной ответственностью.

Ключевые слова: крупная сделка, общества с ограниченной ответственностью, совет директоров, протокол собрания участников общества

В условиях современной экономической политики граждане и юридические лица взаимодействуют между собой посредством заключения различного рода сделок, будь то покупка дома, завещание или создание организации [1]. Это связано с тем, что изначально экономические отношения являлись основной сферой общества. Появление сделок обусловило их деление по видовым категориям и позволило выделить среди них особый вид сделок — крупных сделок. С возникновением такого понятия, как «крупная сделка», являющегося областью экономических отношений, возник целый ряд вопросов, ведь она является формой взаимодействия организаций не зависимо от их организационно-правовой формы. В то же время следует иметь ввиду, что правовое регулирование крупных сделок различается в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица [2].

История возникновения крупных сделок берет свои истоки в период существования Древней Руси, когда начинала зарождаться предпринимательская деятельность. Еще в IX веке по Волжскому пути и пути «из варяг в греки» формировались первые торговые кампании, участники которых активно принимали участие в совершении различного рода сделок.

С XV-XVII века все предпринимательские отношения начинают регулироваться нормами: грамотами, судебниками, в том числе зарождаются договоры, которые в последствии станут неотъемлемой частью крупной сделки [3].

XVII-XIX века интересны тем, что сформировавшееся к тому времени купечество вело активную предпринимательскую деятельность и заключало сделки целыми артелями и кампаниями. Законодательному регулированию правового положения обществ с ограниченной ответственностью в России положили начало, изданные императором в 1805 году нормативно-правовые акты, регулирующие основные положения акционерных обществ в России.

Первоначальным нормативно-правовым актом, послужившим началом развития корпоративного права в России, являлся указ Императора от 01.08.1805, изданный в связи с иском кредиторов к Акционерной компании для строения кораблей, учрежденной в 1782 г. Данный нормативный акт определил принцип деятельности ООО, в соответствии с которым общество «одним складочным капиталом отвечает только общество, и соответственно, никто из участников общества при убытках общества не теряет больше внесенного в компанию капитала».

При этом, до начала XIX века деятельность данных обществ, регламентировалась уставами указанных обществ, утверждаемыми верховной властью императора.

Принцип отсутствия ответственности у акционеров, при убытках общества, являлся достаточно известным фактом. В дальнейшем были приняты Указ от 06.09.1805 и Манифест «О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий» от 01.01.1807. В указанных нормативно-правовых актах были определены принципы ограниченной ответственности акционеров, основные черты акционерной формы, участие в компании большого количества лиц, возможность представителям всех сословий быть акционерами и т. д. Позднее положения Манифеста от 01.01.1807 были внесены в главу «О товариществе» том X часть 1 Свода законов Российской Империи.

Управление юридическими лицами, в том числе обществами с ограниченной ответственностью, в дореволюционный период имело свои особенности. Законодательной базой являлось «Положение о компаниях на акциях» от 06.12.1836. Согласно параграфу 2178 Положения Правление (один из органов управления акционерным обществом) распоряжается делами и капиталами компании не иначе, как на основании устава общества в коем положительно должна быть определенна сумма, связанная с расходами на деятельность общества, которой Правление может распоряжаться, без созыва. С учетом вышеизложенного, можно прийти к выводу, что нормы, ограничивающие полномочия исполнительных органов в дореволюционный период, отличались большей диспозитивностью, что проявлялось в возможности обществ самостоятельно определить предельный размер средств, которые общество могло разрешить к расходованию правлением, и наличии «правила-исключения», когда правление могло расходовать суммы, превышающие размер, заранее определенный общим собранием акционеров компании [4].

Отсутствие в законодательстве до 20гг. XX века подробного регулирования многих вопросов, имеющих существенное значение для рассматриваемого института, наличие положений, тождественных современным правилам о крупных сделках очевидно, что законодатель осознавал потребность в регламентации сделок с имуществом юридических лиц, возможная утрата которого приведет к невозможности общества осуществлять свою деятельность и защите законных прав различных субъектов корпоративных отношений и предпринимал попытки такой, регламентации.

Октябрьская революция 1917 г. приостановила правовое развитие деятельности обществ. Монополизация экономики привела к ликвидации большинства обществ и невозможности осуществлять предпринимательскую деятельность. Однако, вопрос сохранения балансов интересов оставался актуальным, хотя и для меньшего числа лиц.

Начало и середина XX века характеризовалось полным замораживанием предпринимательской деятельности, связанной с переходом страны на новую пролетарскую систему. Были национализированы все предприятия крупной и средней промышленности, были ликвидированы все товарные и фондовые биржи [5]. С переходом к НЭПу были сняты ограничения на частнопредпринимательскую деятельность, но это было лишь временным шагом. В основном же весь период существования СССР поставил табу на всю предпринимательскую деятельность, включая сделки любого рода и масштаба.

С 1992 года происходит переход к рыночным реформам, что ознаменовывает возвращение такого рода деятельности, как предпринимательство, а соответственно появление различных юридических образований, способных на заключение крупных сделок.

На сегодняшний день крупная сделка является распространенным явлением в деятельности обществ с ограниченной ответственностью. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017) в статье 46 дает определение крупной сделке, под которой понимается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности [6]. При этом в соответствии с данным законом сделка должна быть:

  1. связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
  2. должна предусматривать обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

До 2008 года данный федеральный закон практически не изменялся. Однако, следует отметить, что в период с конца 2008 года до настоящего времени закон об ООО изменялся более 20 раз. Но при этом нормы, касающиеся сделок с заинтересованностью и крупных сделок, оставались неизменными.

Сегодня же с 1 января 2017 года в Федеральном законе произошли существенные изменения, касающиеся крупных сделок. В новой редакции законодатель расширяет круг крупных сделок, не ограничиваясь сделками, направленными на отчуждение имущества. Крупными признаются также сделки, направленные на передачу имущества во владение и пользование либо на передачу объектов интеллектуальной собственности.

В отличие от сделок с заинтересованностью, в отношении крупных сделок некоторые из оснований отказа судом в удовлетворении требований о недействительности сохраняются в теле закона.

Таким образом, данное законодательство дает точное понятие крупной сделки, в достаточной степени отражая ее сущность и значение для обществ с ограниченной ответственностью. Однако такое понятие в определенной степени разнообразно, поскольку дает определение крупной сделки по-разному в зависимости от организационно-правовой формы организации. Мы считаем, что все же, внося поправки в федеральные законы, необходимо учитывать, что понятие крупной сделки должно быть единым, не зависимо от того, совершается она в обществах с ограниченной ответственностью или же в акционерных обществах.

Литература:

  1. Масленникова Л. В., Евглевская Е. С. Понятие и характеристика организационно-правовых форм инновационных организаций, используемых в сфере предпринимательства. Характеристика малых инновационных предприятий, созданных с участием Кубанского государственного аграрного университета // Политематический сетевой электронный научный журнал Кубанского государственного аграрного университета. 2014. № 99 (05). С. 200
  2. Правовое положение кредиторов в отдельных процедурах банкротства юридических лиц: учебное пособие / Л. В. Масленникова; М-во сельского хоз-ва Российской Федерации, ФГБОУ «Кубанский гос. аграрный ун-т». — Краснодар: КубГАУ, 2016. — 88 с.

3. Жилинский С. Э. Предпринимательское право (правовая основа предпринимательской деятельности), 8-е изд., пересмотр. и доп. — М.: Норма, 2007.

  1. Масленникова Л. В., Копыл Ю. В. Лицензирование деятельности управляющих организаций // Политематический сетевой электронный научный журнал Кубанского государственного аграрного университета. 2015. № 107 (03). С. 18

5. Касьянов А. В. «Все о малом предпринимательстве. Регистрация. Учет. Налоги» Полное практическое руководство. М.: ГроссМедиа, РОСБУХ, 2008.

  1. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017) // Собрание законодательства Российской Федерации от 16 февраля 1998 г. N 7 ст. 785 — ст. 46.
Основные термины (генерируются автоматически): крупных сделок, ограниченной ответственностью, крупной сделки, понятие крупной сделки, регулирование крупных сделок, различного рода сделок, Кубанского государственного аграрного, государственного аграрного университета, предпринимательскую деятельность, заключения крупных сделок, возникновения крупных сделок, стоимости активов общества, заключение крупных сделок, круг крупных сделок, отношении крупных сделок, организационно-правовой формы, ограниченной ответственностью», деятельности обществ, особый вид сделок, Политематический сетевой электронный.


Ключевые слова

крупная сделка, общества с ограниченной ответственностью, совет директоров, протокол собрания участников общества

Обсуждение

Социальные комментарии Cackle
Задать вопрос