Конвертация акций при слияниях и поглощениях компаний | Статья в журнале «Молодой ученый»

Автор:

Рубрика: Экономика и управление

Опубликовано в Молодой учёный №3 (137) январь 2017 г.

Дата публикации: 24.01.2017

Статья просмотрена: 799 раз

Библиографическое описание:

Агекян Л. С. Конвертация акций при слияниях и поглощениях компаний // Молодой ученый. — 2017. — №3. — С. 295-297. — URL https://moluch.ru/archive/137/38538/ (дата обращения: 19.12.2018).



Один из наиболее сложных вопросов при реорганизации компании в форме присоединения — как «разделить» ценные бумаги между акционерами, не нарушив при этом ничьих прав. Возможно несколько вариантов действий, но задача компании — выбрать из них тот, который позволит минимизировать риски судебных разбирательств с акционерами.

Процедура, в ходе которой акции присоединяемого общества замещаются акциями компании, к которой осуществляется присоединение, называется конвертацией акций. При этом ценные бумаги, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются.

Величина пакета акций будущей компании определяется как произведение коэффициента конвертации и количества акций, принадлежащих отдельному акционеру присоединяемых обществ (или всех акций присоединяемого общества с последующим распределением конвертируемых ценных бумаг между акционерами). [3, 14]

Коэффициент конвертации рассчитывается на самом раннем этапе реорганизации, еще до инвентаризации, составления передаточного акта и задолго до формирования заключительной отчетности присоединяемого общества. Он закрепляется в договоре о присоединении или слиянии (в случае данных форм реорганизации), подписанном директорами обществ, и утверждается общим собранием акционеров. [1, 18]

Действующее законодательство не устанавливает специального порядка расчета коэффициента конвертации, на практике он определяется по соглашению сторон. В большинстве случаев коэффициент исчисляется как отношение рыночных стоимостей акций обществ, участвующих в реорганизации (например, стоимость акции присоединяемого общества к стоимости акции реорганизуемого общества). Рыночная стоимость ценных бумаг при этом определяется независимым оценщиком. Их номинальная стоимость на коэффициент не влияет.

В течение 2006 года к ПАО «Пивоваренная компания Балтика» присоединялись акционерные общества «Пикра», «Вена» и «Ярпиво». Прежде чем дать старт юридическому процессу реорганизации, компания провела оценку рыночной стоимости акций всех участников сделки, причем оценщика выбирали по тендеру среди российских и международных компаний. Кроме того, чтобы окончательно убедиться в корректности оценки, совет директоров «Балтики» дополнительно привлек крупную инвестиционную группу. Она вынесла свое заключение о справедливости отчета об оценке для акционеров «Балтики», фактически проведя оценку оценки, и подтвердила, что определенные ранее параметры рыночной стоимости акций корректны. Дальше начались арифметические расчеты. Коэффициент конвертации определялся простым делением рыночной стоимости акций реорганизуемой компании, то есть «Балтики», на стоимость акций присоединяемых компаний. Только после завершения всех вышеуказанных процедур советы директоров компаний — участников сделки вынесли предложение о реорганизации на рассмотрение акционеров. [5, 16]

Издержки округления

Чаще всего коэффициент конвертации имеет дробное значение. Как следствие, в дальнейших расчетах и число акций получается дробным. Образование и обращение дробных акций прямо предусмотрено Федеральным законом от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ.) лишь для консолидации акций, когда две или более акций присоединяемого общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом права акционера не ущемляются: дробная ценная бумага обращается наравне с целыми акциями и предоставляет владельцу права в соответствующем объеме (п. 3 ст. 25 Закона № 208-ФЗ). Иные случаи применения дробных ценных бумаг в законе не упомянуты. Дроби довольно часто возникают в результате расчетов, а компании вынуждены от них уходить. Для этого на практике, в частности, округляют либо коэффициенты конвертации, либо применяют округление в расчетах числа акций. И здесь все может оказаться не так однозначно «безоблачно» для акционеров. [4, 45]

Проблемы с дробными коэффициентами обычно решаются двумя способами, каждый из которых не противоречит закону. Первый — округление расчетного дробного количества акций, которые должны быть выпущены правопреемником. При этом происходит перераспределение как стоимостей пакетов акций, принадлежащих акционерам, так и акционерных прав: для одних эти показатели уменьшатся, для других — наоборот. Второй способ — округление самого коэффициента, также влекущее за собой эффект перераспределения. Эффективное средство от перераспределения прав акционеров — дробление или консолидация акций правопредшественника: при этом уменьшить или увеличить стоимость акций компаний можно таким образом, что коэффициент конвертации окажется целым числом. Соответствующее решение следует принимать одновременно с решением о реорганизации. Ну а самым простым способом борьбы с перераспределением может стать выплата компенсаций «пострадавшим» акционерам.

Порядок расчета коэффициента конвертации определяется по соглашению сторон — участников реорганизации и закрепляется в договоре.

В ряде случаев Закон № 208-ФЗ предусматривает округление в расчетах числа акций:

– при приобретении обществом размещенных им акций (ст. 72);

– при выкупе обществом акций по требованию акционеров (по правилам ст. 75, 76);

– при акцепте направленного в ОАО добровольного предложения о приобретении ценных бумаг (ст. 84). [4, 65]

Поскольку в названных случаях закон не допускает образования дробных акций, то число ценных бумаг, подлежащих приобретению и выкупу у каждого акционера, определяется в целых числах, то есть с округлением.

В результате округлений возникает так называемый эффект перераспределения, который может быть довольно значительным. Он заключается, во-первых, в изменении объема контроля: при округлении расчетных показателей в большую сторону акционеры приобретают один голос, а в меньшую — теряют. Во-вторых, меняется стоимость пакета акций, принадлежащего акционерам общества-правопредшественника. [2, 49]

При реорганизации конвертация акций неизбежна, но ее сценарии могут быть различными. Самые простые — подгонка коэффициента конвертации под целое число — порождают самый значительный эффект перераспределения.

Округление показателей, образуемых в расчетах с использованием объективно обоснованного дробного коэффициента конвертации, сопровождается меньшей погрешностью, величина которой зависит уже от рыночной стоимости акций, участвовавших в расчетах. Если она невелика, незначительным будет и эффект при использовании дробного коэффициента.

Пример конвертации акций при слияниях и поглощениях компаний. [4, 70]

Рыночная стоимость акции присоединяемого общества (Pп) составляет 2,45 руб., реорганизуемого общества (Рр) — 2,40 руб. При таких условиях коэффициент конвертации составит:

Кконв.= Pп/Pр = 2,45 руб./2,40 руб. = 1,02 В обществе три акционера: акционеру А принадлежат 842 акции; акционеру Б принадлежат 759 акций; акционеру В принадлежат 670 акций. По итогам расчетов акционерам будет причитаться следующее количество акций правопреемника: акционер А получит: 842 *1,02 = 858,84 акции; акционер Б получит: 759* 1,02 = 774,18 акции; акционер В получит: 670*1,02 = 683,40 акции. Как уже отмечено, на практике дробные значения результата расчетов округляются до целых чисел в соответствии с общепринятыми арифметическими правилами округления. Акционерам будет принадлежать 859, 774 и 683 акции соответственно.

В стоимостном выражении возможный перераспределительный эффект (Эперер) конкретного акционера рассчитывается по следующей формуле:

Эперер = Рр * Д, где Рр — рыночная стоимость акции реорганизуемого общества,

Д — количественный перераспределительный эффект полученный отдельным акционером.

Эперер А = 2,40 х (859–858,84) = 0,37 руб.;

Эперер Б = 2,40 х (774,18–774) = 0,42 руб.;

Эперер В = 2,40 х (683,40–683) = 0,96 руб.

Таким образом акционер А получит в результате округления «прирост» количества акций в 0,16 шт. (0,37 руб.) Акционер Б «потеряет» 0,18 шт. (0,42 руб.), акционер В — 0,4 шт. (0,96 руб.).

Литература:

  1. Ганеев Р. Ф. Реорганизация акционерных обществ. С. 18
  2. Глушецкий А. Конвертация акций: как соблюсти интересы акционеров // «Российское предпринимательство» — С. 45, 49
  3. Гомцян СВ. Правила поглощения акционерных обществ. M.: Волтерс Клувер, 2010. С.14
  4. Лимитовский М. А. К вопросу о конвертации акций при слиянии и поглощении компаний // «Российское предпринимательство» — С. 65, 70
  5. Могилевский А. С. Слияние и присоединение акционерных обществ по российскому законодательству: М. 2006. С. 16.
Основные термины (генерируются автоматически): присоединяемое общество, коэффициент конвертации, акция, акционер, рыночная стоимость акций, акционер В, акционер Б, акционер А, конвертация акций, отдельный акционер.


Похожие статьи

Обратный выкуп акций российскими акционерными обществами...

Под интересами акционеров тут следует понимать долгосрочный рост доходности акций через прирост их рыночной стоимости или дивидендов.

Конвертация акций при слияниях и поглощениях компаний. Оценка акций российских компаний: методы оценки.

Оценка стоимости бизнеса акционерного общества на основе...

Количество обыкновенных акций. Рыночная стоимость акции.

Основные термины (генерируются автоматически): акционерное общество, WACC, акция, заемный капитал, текущая рыночная стоимость, рыночная стоимость акции, удельный вес, рыночная...

Влияние сделок слияний и поглощений на стоимость компаний

В 1999 году компания «Лукойл» совершили сделку по поглощению «Комитэк» на следующих условиях: акционеры «Комитэка» обменяли конвертируемые привилегированные на обыкновенные акции при коэффициенте конвертации 25,2 в свою пользу.

Оценка акций российских компаний: методы оценки

При этом рост благосостояния акционеров измеряется не объемом введенных мощностей, количеством нанятых сотрудников или оборотом компании, а рыночной стоимостью предприятия, которым они владеют. В теории оценки рыночной стоимости пакетов акций...

Особенности управления акционерным капиталом российских...

акционерный капитал, акция, уставной капитал, акционерное общество, опцион эмитента, акционер, выкуп акций, Российская Федерация, Россия, корпоративное управление.

Особенности акции как ценной бумаги | Статья в журнале...

Ключевые слова: акция, акционерное общество, обязанности акционера, корпоративный контроль, членство в корпорации.

[5,108] Далее автор отмечает, что акционер имеет «вещно-правовые требования на имущество общества».

Анализ коэффициента «цена — прибыль» для обыкновенных...

Коэффициент Р/Е для акций компаний или средних значений фондового рынка (индекса) по мнению Б. Грэхэма является средством для измерения «температуры» рынка.

Конвертация акций при слияниях и поглощениях компаний.

Особенности распределения денежных потоков в условиях...

Указанные коэффициенты конвертации основаны на оценке рыночной стоимости акций ОАО «Волгателеком» и ОАО «Ростелеком», которые содержатся в специально подготовленных отчетах оценщиком ООО «Эрнст энд Янг — оценка».

Корпоративные эмиссионные ценные бумаги: доктринальное...

...бумаги, акции, акционерное общество, конвертируемые облигации акционерных обществ, опционы эмитента, объекты гражданских

Такие права участника он называет корпоративными правами: «Акционеру принадлежат прежде всего корпоративные права — права участия в...

Обратный выкуп акций российскими акционерными обществами...

Под интересами акционеров тут следует понимать долгосрочный рост доходности акций через прирост их рыночной стоимости или дивидендов.

Конвертация акций при слияниях и поглощениях компаний. Оценка акций российских компаний: методы оценки.

Оценка стоимости бизнеса акционерного общества на основе...

Количество обыкновенных акций. Рыночная стоимость акции.

Основные термины (генерируются автоматически): акционерное общество, WACC, акция, заемный капитал, текущая рыночная стоимость, рыночная стоимость акции, удельный вес, рыночная...

Влияние сделок слияний и поглощений на стоимость компаний

В 1999 году компания «Лукойл» совершили сделку по поглощению «Комитэк» на следующих условиях: акционеры «Комитэка» обменяли конвертируемые привилегированные на обыкновенные акции при коэффициенте конвертации 25,2 в свою пользу.

Оценка акций российских компаний: методы оценки

При этом рост благосостояния акционеров измеряется не объемом введенных мощностей, количеством нанятых сотрудников или оборотом компании, а рыночной стоимостью предприятия, которым они владеют. В теории оценки рыночной стоимости пакетов акций...

Особенности управления акционерным капиталом российских...

акционерный капитал, акция, уставной капитал, акционерное общество, опцион эмитента, акционер, выкуп акций, Российская Федерация, Россия, корпоративное управление.

Особенности акции как ценной бумаги | Статья в журнале...

Ключевые слова: акция, акционерное общество, обязанности акционера, корпоративный контроль, членство в корпорации.

[5,108] Далее автор отмечает, что акционер имеет «вещно-правовые требования на имущество общества».

Анализ коэффициента «цена — прибыль» для обыкновенных...

Коэффициент Р/Е для акций компаний или средних значений фондового рынка (индекса) по мнению Б. Грэхэма является средством для измерения «температуры» рынка.

Конвертация акций при слияниях и поглощениях компаний.

Особенности распределения денежных потоков в условиях...

Указанные коэффициенты конвертации основаны на оценке рыночной стоимости акций ОАО «Волгателеком» и ОАО «Ростелеком», которые содержатся в специально подготовленных отчетах оценщиком ООО «Эрнст энд Янг — оценка».

Корпоративные эмиссионные ценные бумаги: доктринальное...

...бумаги, акции, акционерное общество, конвертируемые облигации акционерных обществ, опционы эмитента, объекты гражданских

Такие права участника он называет корпоративными правами: «Акционеру принадлежат прежде всего корпоративные права — права участия в...

Обсуждение

Социальные комментарии Cackle

Похожие статьи

Обратный выкуп акций российскими акционерными обществами...

Под интересами акционеров тут следует понимать долгосрочный рост доходности акций через прирост их рыночной стоимости или дивидендов.

Конвертация акций при слияниях и поглощениях компаний. Оценка акций российских компаний: методы оценки.

Оценка стоимости бизнеса акционерного общества на основе...

Количество обыкновенных акций. Рыночная стоимость акции.

Основные термины (генерируются автоматически): акционерное общество, WACC, акция, заемный капитал, текущая рыночная стоимость, рыночная стоимость акции, удельный вес, рыночная...

Влияние сделок слияний и поглощений на стоимость компаний

В 1999 году компания «Лукойл» совершили сделку по поглощению «Комитэк» на следующих условиях: акционеры «Комитэка» обменяли конвертируемые привилегированные на обыкновенные акции при коэффициенте конвертации 25,2 в свою пользу.

Оценка акций российских компаний: методы оценки

При этом рост благосостояния акционеров измеряется не объемом введенных мощностей, количеством нанятых сотрудников или оборотом компании, а рыночной стоимостью предприятия, которым они владеют. В теории оценки рыночной стоимости пакетов акций...

Особенности управления акционерным капиталом российских...

акционерный капитал, акция, уставной капитал, акционерное общество, опцион эмитента, акционер, выкуп акций, Российская Федерация, Россия, корпоративное управление.

Особенности акции как ценной бумаги | Статья в журнале...

Ключевые слова: акция, акционерное общество, обязанности акционера, корпоративный контроль, членство в корпорации.

[5,108] Далее автор отмечает, что акционер имеет «вещно-правовые требования на имущество общества».

Анализ коэффициента «цена — прибыль» для обыкновенных...

Коэффициент Р/Е для акций компаний или средних значений фондового рынка (индекса) по мнению Б. Грэхэма является средством для измерения «температуры» рынка.

Конвертация акций при слияниях и поглощениях компаний.

Особенности распределения денежных потоков в условиях...

Указанные коэффициенты конвертации основаны на оценке рыночной стоимости акций ОАО «Волгателеком» и ОАО «Ростелеком», которые содержатся в специально подготовленных отчетах оценщиком ООО «Эрнст энд Янг — оценка».

Корпоративные эмиссионные ценные бумаги: доктринальное...

...бумаги, акции, акционерное общество, конвертируемые облигации акционерных обществ, опционы эмитента, объекты гражданских

Такие права участника он называет корпоративными правами: «Акционеру принадлежат прежде всего корпоративные права — права участия в...

Обратный выкуп акций российскими акционерными обществами...

Под интересами акционеров тут следует понимать долгосрочный рост доходности акций через прирост их рыночной стоимости или дивидендов.

Конвертация акций при слияниях и поглощениях компаний. Оценка акций российских компаний: методы оценки.

Оценка стоимости бизнеса акционерного общества на основе...

Количество обыкновенных акций. Рыночная стоимость акции.

Основные термины (генерируются автоматически): акционерное общество, WACC, акция, заемный капитал, текущая рыночная стоимость, рыночная стоимость акции, удельный вес, рыночная...

Влияние сделок слияний и поглощений на стоимость компаний

В 1999 году компания «Лукойл» совершили сделку по поглощению «Комитэк» на следующих условиях: акционеры «Комитэка» обменяли конвертируемые привилегированные на обыкновенные акции при коэффициенте конвертации 25,2 в свою пользу.

Оценка акций российских компаний: методы оценки

При этом рост благосостояния акционеров измеряется не объемом введенных мощностей, количеством нанятых сотрудников или оборотом компании, а рыночной стоимостью предприятия, которым они владеют. В теории оценки рыночной стоимости пакетов акций...

Особенности управления акционерным капиталом российских...

акционерный капитал, акция, уставной капитал, акционерное общество, опцион эмитента, акционер, выкуп акций, Российская Федерация, Россия, корпоративное управление.

Особенности акции как ценной бумаги | Статья в журнале...

Ключевые слова: акция, акционерное общество, обязанности акционера, корпоративный контроль, членство в корпорации.

[5,108] Далее автор отмечает, что акционер имеет «вещно-правовые требования на имущество общества».

Анализ коэффициента «цена — прибыль» для обыкновенных...

Коэффициент Р/Е для акций компаний или средних значений фондового рынка (индекса) по мнению Б. Грэхэма является средством для измерения «температуры» рынка.

Конвертация акций при слияниях и поглощениях компаний.

Особенности распределения денежных потоков в условиях...

Указанные коэффициенты конвертации основаны на оценке рыночной стоимости акций ОАО «Волгателеком» и ОАО «Ростелеком», которые содержатся в специально подготовленных отчетах оценщиком ООО «Эрнст энд Янг — оценка».

Корпоративные эмиссионные ценные бумаги: доктринальное...

...бумаги, акции, акционерное общество, конвертируемые облигации акционерных обществ, опционы эмитента, объекты гражданских

Такие права участника он называет корпоративными правами: «Акционеру принадлежат прежде всего корпоративные права — права участия в...

Задать вопрос